信富网春秋电子: 苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

股票简称：春秋电子股票代码：603890 债券简称：春秋转债债券代码：113577 债券简称：春 23 转债债券代码：113667 苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）债券受托管理人（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）二〇二五年六月重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《苏州春秋电子科技股份有限公司与国联民生证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”）、《苏州春秋电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由可转换公司债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）编制。国联民生承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国联民生承销保荐不承担任何责任。第一节本次债券概况一、核准文件及核准规模（一）春秋转债苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “春秋电子”、 “发行人”）本次发行已经公司于 2019 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经公司于 2019 年 6 月 13 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 202081 号），核准公司向社会公开发行面值总额 24,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费 650 万元（含税）后的余额 23,350.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 4 月 20 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了信会师报字2020第 ZF10274 号《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书2020122 号文同意，公司 2.40 亿元可转换公司债券于 2020 年 5 月 13 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“春秋转债”，债券代码“113577”。（二）春 23 转债于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。本次发行可转换公司债券已于 2022 年 9 月 5 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2022 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2164 号）。本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，发行总额为人民币为 57,000.00 万元，发行数量为 57 万手（570 万张），发行价格为 100 元/张；扣除发行费用后，实际募集资金净额为 56,065.79 万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2023 年 3 月 23 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字〔2023〕ZF10247 号《验资报告》。二、本次债券的主要条款（一）春秋转债本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 24,000 万元，发行数量 24 万手（240.00 万张）。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 4 月 14 日至本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（1）年利息计算：年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率（2）付息方式换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020 年 4 月 20 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 10 月 20 日至 2026 年 4 月 13 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.69 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次发行的募集资金总额不超过人民币 24,000.00 万元（含 24,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）合计 44,423.27 24,000.00 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。（二）春 23 转债本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。本次拟发行的可转债总额为人民币 5.7 亿元，共计 570 万张（57 万手）。根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。即自 2023 年 3 月 17 日（T 日）至 2029 年 3 月第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。（2）付息方式为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。主体信用等级为 AA-级，评级展望稳定；本次可转债的信用等级为 AA-级。中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转债不提供担保。本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 3 月 23 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 23 日）起至可转债到期日（2029 年 3 月 16 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。本次发行可转债的初始转股价格为 10.40 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；k 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（1）到期赎回本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（2）有条件赎回在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（2）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次可转债的受托管理人为国联民生承销保荐，若本次可转债出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，国联民生承销保荐应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。为化解公司债券出现违约情形或风险而采取偿债保障、财产保全等措施的费用由发行人承担。三、债券评级情况（一）春秋转债根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公（中鹏信评【2019】第 Z【408】号），司公开发行可转换公司债券信用评级报告》发行人主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2020 年苏州春秋电子科技股份有限公司可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【106】号 01），此次可转换公司债券的信用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。（二）春 23 转债根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2023 年苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【107】号 01），此次可转换公司债券的信用等级为 AA-。第二节债券受托管理人履行职责情况国联民生承销保荐作为苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国联民生承销保荐对公司及债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国联民生承销保荐采取的核查措施主要包括：第三节发行人经营与财务状况一、发行人基本情况公司名称：苏州春秋电子科技股份有限公司英文名称：Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co., Ltd 股票上市地：上海证券交易所股票简称：春秋电子股票代码：603890 注册资本：439,065,937 元法定代表人：薛革文董事会秘书：吕璐成立日期： 2011 年 8 月 23 日经营范围：电子电器装配，注塑，模具钣金冲压件生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：昆山市张浦镇益德路 988 号办公地址：昆山市张浦镇益德路 988 号邮政编码：215321 联系电话：0512-57445099 传真：0512-57293992 互联网网址：http://www.szchunqiu.com 电子信箱：zhengquan@chunqiu-group.com 二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况（一）公司主营业务概况报告期内，公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售；公司的主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具。结构件模组是机械、电子类产品的框架结构，由外壳、内部支撑部件、基座等在内的多种特定形状的结构件组合而成，具有承受载荷、固定零部件、外观装饰、保护产品内部器件不受外力破坏等作用；模具是结构件模组生产基础，公司模具直接对外销售形成收入。公司为主流消费电子产品厂商提供精密结构件模组产品，其中以笔记本电脑结构件模组为主。笔记本电脑结构件模组包括四大件：背盖、前框、上盖、下盖以及金属支架，上述结构件模组在装配笔记本电脑过程中需容纳显示面板、各类电子元器件、转轴等部件，其结构性能对制造精密度提出了较高的要求。同时由于其还具有外观装饰功能，故该类产品对生产企业的设计能力亦有较高的要求。公司消费电子产品精密模具分为配套模具及商用模具，其中配套模具系公司用于生产精密结构件模组的相关模具，其主要客户为联想、三星等笔记本电脑整机厂商及其相关代工厂；商用模具系公司本身不生产其成型产品的模具产品，其主要客户为三星家电、LG、博西华、夏普等家电类整机厂商。镁合金有良好的耐蚀性、铸造性、机械强度，是最轻的实用合金，具有良好的车削性以及甚高的强度-密度比（比强度）和刚性，高散热性，杰出的铸造性能、最佳的吸震性和极佳的加工性，使其成为目前新能源汽车轻量化的最佳选择。公司在镁合金材料应用方面具有多年的制造经验和技术优势，通过半固态射出成型技术，在新能源汽车的轻量化发展趋势中，通过车载屏幕快速切入到新能源汽车的零部件供应链中，可为新能源汽车中控系统、转向系统、电控系统等方面提供应用支持。报告期内，公司全年共实现营业收入 3,945,040,020.01 元，同比增长 21.11%；归母净利润 211,313,346.07 元，同比增长 690.05%。（二）主要财务数据及财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023 年度同比增减营业总收入 394,504.00 325,731.40 21.11% 归属母公司股东的净利润 21,131.33 2,674.67 690.05% 扣非后归属母公司股东的净利润 8,631.53 1,975.23 336.99% 经营活动现金净流量 42,826.49 52,500.41 -18.43% EPS(基本) 0.48 0.06 700.00% EPS(稀释) 0.48 0.06 700.00% ROE(加权) 7.56% 1% 增加 6.56% 资产总计 585,336.59 574,932.94 1.81% 归属母公司股东的权益 289,944.94 269,150.10 7.73% 流动比率 1.74 1.55 19.00% 速动比率 1.26 1.08 18.00% 资产负债率(%) 50.51% 50.50% 增加 0.01% 第四节发行人募集资金使用情况一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况第一次公开发行“春秋转债”募集资金已于 2020 年使用完毕，本节所述为公开发行“春 23 转债”募集资金使用情况。（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证监会《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可20222164 号)核准，公司公开发行面值总额人民币实际收到的金额为 562,020,000.00 元。本次发行可转换公司债券扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 560,657,861.94 元。上述款项已由主承销商国联民生承销保荐于 2023 年 3 月 23 日汇入公司开立的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字2023第 ZF10247 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。（二）募集资金专户存储情况截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：单位：元募集资金存储银行名称银行账号初始存放金额截止日余额中信银行昆山花桥支行 8112001012700725069 392,020,000.00 已注销宁波银行股份有限公司昆山支行中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行合计 562,020,000.00 截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金使用及结余情况如下：单位：元向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户使用情况明细金额募集资金净额 560,657,861.94 减：募投项目支出 512,924,722.09 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户使用情况明细金额其中：2023 年募投项目支出 406,362,530.03 其中：2024 年募投项目支出 106,562,192.06 减：购买理财产品 888,000,000.00 加：收回理财产品 888,000,000.00 加：理财收益 4,588,002.75 其中：2023 年理财收益 3,650,369.87 其中：2024 年理财收益 937,632.88 加：利息收入 2,090,100.50 其中：2023 年专户利息收入 1,286,019.93 其中：2024 年专户利息收入 804,080.57 减：手续费支出 5,404.32 减：募投资金转补流 54,405,838.78 截至 2024 年 12 月 31 日止可转换公司债券募集资金专户应有余额 0.00 二、募集资金管理情况公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券交易所有关规定的要求制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。公司于 2021 年 8 月，连同保荐机构国联民生承销保荐分别与募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司昆山分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司于 2021 年 8 月，连同控股子公司南昌春秋电子科技有限公司（以下简称“南昌春秋”），保荐机构国联民生承销保荐分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司南昌高新开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行于江苏昆山签署了《募集资金三方监管协议》，公司、子公司合肥精深精密科技有限公司（以下简称“合肥精深”）、保荐机构国联民生承销保荐与中国建设银行合肥经济技术开发区支行于江苏昆山签署了《募集资金四方监管协议》。公司及合肥精深所开设的募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三、募集资金的实际使用情况（一）2024 年度募集资金投资项目的资金使用情况向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：苏州春秋电子科技股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额 56,065.79 本年度投入募集资金总额 10,656.22 变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额 51,292.47 变更用途的募集资金总额比例不适用项目已变更截至期末累可行截至期末项目达到是否项目，含募集资金截至期末截至期末计投入金额性是承诺投调整后投本年度投投入进度预定可使本年度实达到部分变承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入否发资项目资总额入金额（ % ） (4) 用状态日现的效益预计更（如总额金额(1) 金额(2) 金额的差额生重＝(2)/(1) 期效益有） (3)＝(2)-(1) 大变化年产套汽车不适用 39,065.79 39,065.79 39,065.79 10,656.22 34,122.28 -4,943.50 87.35 2024.06 6,638.00 是否电子镁铝结构件项目补充流不适不适用 17,000.00 17,000.00 17,000.00 - 17,170.19 170.19 101.00 不适用不适用否动资金用合计 56,065.79 56,065.79 56,065.79 10,656.22 51,292.47 -4,773.31 91.49 （二）募投项目先期投入及置换情况在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字2023第 ZF10408 号专项鉴证报告，截至 2023 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 18,109.89 万元。公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 18,109.89 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况情况。（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构国联民生承销保荐有限责任公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，使用期限不超过公司于 2023 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构国联民生承销保荐有限责任公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 20,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，使用期限不超过 12 个月，可循环滚动使用。公司 2024 年度闲置募集资金现金管理情况如下：预期年实际到账委托金额委托起始日委托终止日期末余额受托方名称化收益理财收益（万元）期期（万元）率（万元）中信银行股份有限公司中信银行股份有限公司中信银行股份有限公司中信银行股份有限公司中信银行股份有限公司（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况的情况。（七）节余募集资金使用情况公司于2024年12月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将节余募集资金5,440.52万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）用于永久性补充流动资金，最终实际金额为第五节本次债券担保人情况一、春秋转债本次可转债采用股份质押担保和保证的担保方式，出质人薛革文将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。二、春 23 转债本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。第六节债券持有人会议召开情况持有人会议。第七节本次债券付息情况一、春秋转债本次债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月第五年 2.50%、第六年 3.00%。本次债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。本次为“春秋转债”第五年付息，计息期间为 2024 年 4 月 14 日至 2025 年（面值 1,000.00 元）派发利息为人民币：25.00 元（含税）。二、春 23 转债本次债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月 17 日起至 2029 年 3 月 16 日。票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。本次为“春 23 转债”第二年付息，计息期间为 2024 年 3 月 17 日至 2025 年元）派发利息为人民币：5.00 元（含税）。第八节本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公司 2025 年度跟踪评级报告》，春秋电子主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，春秋转债信用级别为 AA-，春 23 转债信用级别为 AA-。第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项一、发行人信息披露义务履行的核查情况经核查，2024 年度，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在重大应予披露而未披露的事项。二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相应成效三、转股价格调整（一）春秋转债春秋转债初始转股价格为 15.69 元/股，最新转股价格为 10.50 元/股。公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。如在实施权益分派股权登记日前公司股本总数发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所（公告编号：2025-032）。网站（www.sse.com.cn）的《2024 年年度权益分派实施公告》综上，春秋转债的转股价格将进行相应调整，此次调整符合《春秋电子公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定。（二）春 23 转债春 23 转债初始转股价格为 10.40 元/股，最新转股价格为 10.15 元/股。公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。如在实施权益分派股权登记日前公司股本总数发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所（公告编号：2025-032）。网站（www.sse.com.cn）的《2024 年年度权益分派实施公告》综上，春 23 转债的转股价格将进行相应调整，此次调整符合《春秋电子向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定。（以下无正文）（本页无正文，为《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之签章页）债券受托管理人：国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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信富网春秋电子: 苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

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